Bộ Tài chính đề xuất nhà đầu tư cá nhân muốn giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, với danh mục chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tối thiểu 2 tỷ đồng. Trước khi mua, họ phải ký xác nhận đã hiểu rõ rủi ro và hoàn toàn chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư...
Bộ Tài chính vừa trình Chính phủ xem xét, ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Dự thảo Nghị định), thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.
Dự thảo Nghị định mới đặt ra những quy định rõ ràng và cụ thể về phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trong đó “Điều 5”, “Điều 9” và “Điều 10” quy định các nguyên tắc và điều kiện chi tiết nhằm đảm bảo minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Theo Điều 5, doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước chỉ được thay đổi điều kiện hoặc điều khoản trái phiếu, phương án sử dụng vốn đã công bố trước đó, khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện.
Trước hết, phương án thay đổi phải được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo đúng quy định tại khoản 2 Điều 1 của Nghị định; kế đó, phải có sự chấp thuận của các trái chủ sở hữu ít nhất 65 % tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành. Trong trường hợp có nhà đầu tư không đồng ý với việc sửa đổi, doanh nghiệp phát hành vẫn có nghĩa vụ đàm phán để bảo vệ quyền lợi của họ; nếu vẫn không đạt được sự đồng thuận, doanh nghiệp không được áp dụng điều khoản mới đối với các trái chủ này, dù phần lớn đã tán thành.
Điều kiện chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ:
- Là công ty cổ phần hoặc TNHH, thành lập hợp pháp tại Việt Nam;
- Thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu và các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp (nếu có);
- Tỷ lệ nợ phải trả (gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu;
- Có phương án phát hành được phê duyệt, báo cáo tài chính năm liền kề đã kiểm toán;
- Chỉ bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định;
- Với trái phiếu chuyển đổi, kèm chứng quyền: chỉ áp dụng với công ty cổ phần và đáp ứng thêm điều kiện đối tượng nhà đầu tư phù hợp.
(Điều 14 Dự thảo Nghị định quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và ra thị trường quốc tế)
Điều 9 của dự thảo quy định chi tiết đối tượng được phép tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Với trái phiếu không chuyển đổi và không kèm chứng quyền, chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được phép tham gia.
Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền phát hành riêng lẻ, ngoài nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược cũng có thể tham gia.
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có thể là tổ chức, theo quy định tại Luật Chứng khoán (sửa đổi bổ sung năm 2024) hoặc cá nhân đáp ứng tiêu chuẩn sau: nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch với giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng, tính theo giá trị thị trường bình quân trong 180 ngày liên tiếp trước thời điểm xác định tư cách; việc xác nhận tư cách này có hiệu lực trong vòng 3 tháng kể từ ngày được xác nhận.
Nhà đầu tư chiến lược là các cá nhân hoặc tổ chức mà doanh nghiệp phát hành lựa chọn dựa trên tiêu chí như năng lực tài chính, trình độ công nghệ và cam kết hợp tác tối thiểu 3 năm và tổng số nhà đầu tư chiến lược trong một đợt chào bán không quá 100.
Việc xác minh tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược phải được thực hiện trước khi nhà đầu tư mua trái phiếu. Tổ chức phân phối trái phiếu hoặc doanh nghiệp phát hành (trong trường hợp bán trực tiếp) có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận theo mẫu quy định và lưu giữ hồ sơ.
Trước khi mua trái phiếu trong cả đợt chào bán sơ cấp lẫn giao dịch thứ cấp, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân phải ký văn bản xác nhận rằng họ đã xem xét đầy đủ các thông tin chào bán, hiểu rõ điều khoản trái phiếu cũng như nhận thức được rủi ro và chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định đầu tư.
Trong các giao dịch mua, bán, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ, nhà đầu tư không được phép chuyển nhượng trái phiếu cho đối tượng không thuộc diện cho phép theo quy định pháp luật; bên bán phải cung cấp đầy đủ thông tin công bố của doanh nghiệp phát hành khi giao dịch trên thị trường thứ cấp. Việc thanh toán khi mua hoặc chuyển nhượng trái phiếu cũng phải được thực hiện bằng phương thức không dùng tiền mặt.
Nhà đầu tư sau khi tham gia sẽ hưởng các quyền lợi rõ ràng: được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ và cung cấp hồ sơ chào bán, được thanh toán gốc và lãi đúng hạn theo điều khoản trái phiếu khi đáo hạn; được hưởng quyền kèm theo (nếu có) theo đúng quy định.
Trong một số trường hợp cụ thể theo dự thảo (ví dụ quy định tại Điều 13), trái chủ có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại trái phiếu trước hạn. Ngoài ra, nếu nhà đầu tư mua trái phiếu từ người bán trên thị trường thứ cấp, họ có quyền yêu cầu người bán cung cấp đầy đủ thông tin công bố của doanh nghiệp phát hành.
Điều 10 Dự thảo quy định về việc mở và sử dụng “tài khoản phong tỏa” để thu tiền từ việc bán trái phiếu riêng lẻ, nhằm kiểm soát chặt dòng tiền huy động.
Theo đó, nếu doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thì khi chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, buộc phải mở một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Nếu doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng, tài khoản phong tỏa phải mở tại một ngân hàng khác hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Số tiền đặt cọc mua trái phiếu do nhà đầu tư chuyển vào tài khoản phong tỏa không được sử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác cho tới khi đợt chào bán kết thúc, doanh nghiệp báo cáo kết quả với cơ quan quản lý (cơ quan phê duyệt) và nhận được thông báo chính thức về kết quả đợt chào bán từ cơ quan này.
Việc mở tài khoản phong tỏa phải đảm bảo rằng ngân hàng nhận tiền không phải là người có liên quan đến doanh nghiệp phát hành, tức không có quan hệ sở hữu hay lợi ích trực tiếp và tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán thường xuyên của doanh nghiệp.
-
